Investor Relations

• Raad van bestuur
• Secretaris
• Directiecomité en dagelijks bestuur
• Belangenconflicten en transacties met verbonden partijen
• Externe controle
• Protocol betreffende transacties in effecten van Ter Beke
• Remuneratieverslag

1. Raad van bestuur

1.1. Samenstelling

De samenstelling van de raad per 31 december 2011, alsmede de vergaderingen en de aanwezigheden in 2011 zijn samengevat in onderstaande tabel:

x = aanwezig

° Onder voorbehoud van herbenoeming door de Algemene vergadering

In de hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van:
(1) NV Holbigenetics
(2) BVBA Louis Verbeke
(3) BVBA Delvaux Transfer
(4) NV Sparaxis
(5) BVBA Lemon
(6) BVBA Dirk Goeminne (benoemd op 26 mei 2011)
(7) BVBA Guido Vanherpe (benoemd op 14 december 2011)

* AC = Auditcomité - RBC = Remuneratie- en Benoemingscomité

1.2. Werking

De gedetailleerde werking van de Raad van bestuur is beschreven in het intern reglement van de Raad van bestuur, dat integraal deel uitmaakt van het Corporate Governance Charter van de groep.

1.3. Evaluatie

de Raad van bestuur evalueert permanent haar eigen samenstelling en werking evenals de samenstelling en werking van de comités. Regelmatig wordt ook een meer geformaliseerde evaluatie georganiseerd onder leiding van de voorzitter van de raad. in november 2010 vond een uitgebreide evaluatie plaats en de bevindingen van deze evaluatie worden geïmplementeerd. In 2011 vond geen evaluatie plaats.

1.4. Benoemingen / herbenoemingen

Compagnie du Bois Sauvage NV legde haar mandaat als bestuurder neer per 25 februari 2011. Het mandaat van LMCL CVA liep af op 26 mei 2011.

De Algemene Vergadering van 26 mei 2011 benoemde, op advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité en in overeenstemming met de procedure voorzien in het Corporate Governance Charter van de groep voor de benoeming van nieuwe bestuurders, BVBA Dirk Goeminne, vast vertegenwoordigd door Dirk Goeminne, als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 524 en 526ter W.Venn., voor een termijn van drie jaar aflopende op de Algemene Vergadering van 2014.

De Bijzondere Algemene Vergadering van 14 december 2011 benoemde, op advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité en in overeenstemming met de procedure voorzien in het Corporate Governance Charter van de groep voor de benoeming van nieuwe bestuurders, BVBA Guido Vanherpe, vast vertegenwoordigd door Guido Vanherpe, als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 524 en 526ter W. Venn., voor een termijn aflopende op de Algemene Verga­dering van 2015.
De Raad van bestuur zal aan de Algemene Vergadering van 31 mei 2012 voorstellen om over te gaan tot herbenoeming als bestuurder, voor een termijn van vier jaar aflopende op de Algemene Vergadering van 2016, van Marc Hofman, Eddy Van der Pluym en BVBA Louis Verbeke, vast vertegenwoordigd door Louis-H. Verbeke. Deze herbenoemingen worden voorgesteld na evaluatie door en op advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité.

2. Comités binnen de Raad van bestuur

In de schoot van de Raad van bestuur waren in 2011 twee comités actief: het Auditcomité en het Remuneratie- en Benoemingscomité. De samenstelling van de comités is conform de wetgeving en sluit aan bij de voorschriften van de Corporate Governance Code. De comités werken binnen het mandaat dat hen door de Raad van bestuur werd verstrekt en dat beschreven is in de uitvoerige reglementen in bijlage bij het Corporate Governance Charter.

2.1. Auditcomité

De samenstelling van het Auditcomité per 31 december 2011, evenals de vergaderingen en de aanwezigheden in 2011 zijn samengevat in onderstaande tabel:

x = aanwezig
* Voorzitter
** Lid Auditcomité vanaf 2012
° Ontslag gegeven per 25 februari 2011

Alle leden van het comité beschikken over een gedegen kennis van financieel management. Desgewenst vergaderde het comité in aanwezigheid van de commissaris. Het Auditcomité adviseerde de raad over de jaarresultaten 2010 en de halfjaarresultaten 2011 en inzake de interne controle en het risk management van de groep. Het houdt toezicht op de interne auditfunctie die zij heeft ingesteld. Het comité evalueert geregeld haar eigen reglement en haar eigen werking.

2.2. Remuneratie- en Benoemingscomité

De samenstelling van het Remuneratie- en Benoemingscomité per 31 december 2011, evenals de vergaderingen en de aanwezigheden in 2011 zijn samengevat in onderstaande tabel:

x = aanwezig
* Voorzitter

Alle leden beschikken over een gedegen kennis van human resources management. Het Remuneratie- en Benoemings­comité adviseert de Raad van bestuur over de vergoedingen van de directieleden, de voorzitter en de bestuurdersbezoldigingen. Het comité adviseert ook over het algemene remuneratiebeleid voor de bestuurders en het uitvoerend management evenals over de principes van het systeem van variabele vergoeding. Verder adviseert het comité de Raad van bestuur over de benoeming en herbenoeming van bestuurders, de samenstelling van de comités binnen de Raad van bestuur, de leden en de voorzitter van het Directiecomité en de Gedelegeerd Bestuurder. Het comité evalueert geregeld haar eigen reglement en haar eigen werking.

3. Secretaris

De heer Dirk De Backer is aangesteld als secretaris van de Raad van bestuur en als secretaris van de comités opgericht in de schoot van de Raad van bestuur.

4. Directiecomité en dagelijks bestuur

4.1. Samenstelling

Het Directiecomité van de groep was in 2011 als volgt samengesteld:

• Marc Hofman, Voorzitter / Gedelegeerd Bestuurder
• Wim De Cock, Operations Directeur Vleeswaren
• Marc Lambert, Operations Directeur Bereide Gerechten
• Annie Vanhoutte, Directeur Human Resources
• René Stevens, Group CFO
• Asadelta Consulting CV vast vertegenwoordigd door Gunter Lemmens, Commercieel Directeur.

4.2. Werking

Het Directiecomité vergaderde in 2011 tweewekelijks en telkens de operationele realiteit dit noodzaakte. Het stond in voor de managementrapportering aan de Raad van bestuur. De gedetailleerde werking van het Directiecomité is beschreven in het intern reglement van het Directiecomité, dat integraal deel uitmaakt van het Corporate Governance Charter van de groep.

4.3. Evaluatie

De Raad van bestuur evalueert eenmaal per jaar het functioneren van de CEO in afwezigheid van de CEO en eenmaal per jaar evalueert de Raad van bestuur de andere leden van het Directiecomité in het bijzijn van de CEO. Ook in 2011 vond deze evaluatie plaats. Hierbij werden zowel kwantitatieve als kwalitatieve parameters gehanteerd.

5. Belangenconflicten en transacties met verbonden partijen

Raad van bestuur: in 2011 dienden zich in de schoot van de Raad van bestuur geen belangenconflicten aan in de zin van artikel 523 W. Venn. noch werden enige conflicten gemeld in het kader van bijlage 2 bij het Corporate Governance Charter van de groep in verband met transacties met verbonden partijen.

Directiecomité: in 2011 dienden zich in de schoot van het Directiecomité geen belangenconflicten aan in de zin van artikel 523 W. Venn. noch werden enige conflicten gemeld in het kader van bijlage 2 bij het Corporate Governance Charter van de groep in verband met transacties met verbonden partijen.

6. Externe controle

Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, vertegenwoordigd door de heren Dirk Van Vlaenderen en Kurt Dehoorne, is benoemd tot commissaris van NV Ter Beke door de Algemene Vergadering van 27 mei 2010 voor een termijn van drie jaar. Met de commissaris wordt regelmatig overlegd en voor de semestriële en de jaarlijkse rapportering wordt hij uitgenodigd op de vergadering van het Auditcomité. De commissaris heeft geen relaties met Ter Beke die zijn oordeel zouden kunnen beïnvloeden en heeft zijn onafhankelijkheid ten aanzien van de groep bevestigd. De vergoedingen die in 2011 betaald werden voor auditdiensten aan Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA en aan de personen met wie Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA is verbonden, bedroegen 209 duizend EUR. De vergoedingen die in 2011 betaald werden voor niet-auditdiensten bedroegen 26 duizend EUR.

7. Protocol betreffende transacties in effecten van Ter Beke

Ter Beke beschikt over een Protocol houdende de regels betreffende transacties in effecten van Ter Beke. Het Protocol werd toegevoegd als bijlage 3 bij het Corporate Governance Charter van de groep. Het Protocol bepaalt dat koersgevoelige informatie onmiddellijk moet gecommuniceerd worden. Bestuurders, directieleden en insiders moeten voorgenomen aandelentransacties voor advies voorleggen aan de compliance officer. Bij negatief advies moet de betrokkene afzien van de verrichting of de geplande transactie aan de Raad van bestuur voorleggen. Het Protocol houdt tevens richtlijnen in om het vertrouwelijk karakter van bevoorrechte informatie te bewaren en voorziet in sperperiodes waarbinnen transacties in effecten van Ter Beke voor de bestuurders en relevante personen niet toegelaten zijn. Het Protocol wordt steeds meegedeeld en voor kennisname ondertekend door alle nieuwe leden van de Raad van bestuur, het Directiecomité en andere personen die op regelmatige basis toegang hebben tot bevoorrechte informatie.

De vennootschap houdt tevens een lijst bij van de personen die op regelmatige basis toegang hebben tot bevoorrechte informatie.

8. Remuneratieverslag

8.1. In 2011 gehanteerde procedure om het remuneratiebeleid te ontwikkelen en de remuneratie te bepalen en het toegepaste remuneratiebeleid

Remuneratieprocedure: het remuneratiebeleid voor de leden van de Raad van bestuur, de CEO en de leden van het Directiecomité wordt voorbereid door het Remuneratie- en Benoemingscomité en werd goedgekeurd door de Raad van bestuur.

Het remuneratiebeleid voor de leden van de Raad van bestuur, de CEO en de leden van het Directiecomité maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter en werd als bijlage gevoegd bij het intern reglement van het Remuneratie- en Benoemingscomité. Het Remuneratie- en Benoemingscomité ziet toe op de toepassing van dit beleid en adviseert de Raad van bestuur terzake.

Het remuneratieniveau voor de leden van de Raad van bestuur in het boekjaar 2011 werd door de Raad van bestuur ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering.

Het remuneratieniveau voor de CEO en de leden van het Directiecomité in het boekjaar 2011 werd bevestigd door de Raad van bestuur op advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité.

Remuneratiebeleid: de belangrijkste elementen van het beleid kunnen als volgt worden samengevat: alle leden van de Raad van bestuur hebben recht op een jaarlijkse vaste vergoeding. Voor 2011 bedroeg deze vergoeding 16.000 EUR. De leden van de comités binnen de Raad van bestuur hebben daarenboven recht op een bijkomende jaarlijkse vaste vergoeding voor hun lidmaatschap van één of meerdere comités. Zo ontvangt een lid van het Auditcomité een jaarlijkse vergoeding van 4.000 EUR, een lid van het Remuneratie- en Benoemingscomité 3.000 EUR en ontvangt de voorzitter van het Auditcomité een jaarlijkse vergoeding van 8.000 EUR en de voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité een jaarlijkse vergoeding van 5.000 EUR.

Bestuurders zijn voor de loutere uitoefening van hun bestuurdersmandaat niet gerechtigd op enige variabele, prestatiegebonden of aandelengerelateerde vergoeding, noch op enige andere vergoeding.

De vergoeding van de CEO en van de leden van het uitvoerend management bestaat in beginsel uit een basisvergoeding, een jaarlijkse variabele vergoeding, een bedrijfswagen en tankkaart en andere vergoedingscomponenten, zoals pensioenen en verzekeringen, dit alles in lijn met de geldende richtlijnen van de Vennootschap.

Aan de CEO en de leden van het uitvoerend management wordt een jaarlijkse variabele vergoeding toegekend in functie van het behalen van jaarlijks vastgestelde doelstellingen die betrekking hebben op het boekjaar waarover de variabele vergoeding verschuldigd is.

Deze doelstellingen zijn gebaseerd op objectieve parameters en hangen nauw samen met de resultaten van de groep en de rol die de CEO en/of de leden van het uitvoerend management spelen in het behalen van die resultaten. De voornaamste parameters die worden gehanteerd zijn volume, omzet, EBIT, EAT en ROCE. Welke van deze parameters wordt aangewend in een gegeven jaar en welke de te behalen doelstellingen zijn met betrekking tot deze parameters wordt jaarlijks geëvalueerd door het Remuneratie- en Benoemingscomité en ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van bestuur.

Het basisbedrag van de variabele vergoeding is niet hoger dan 25% van de jaarlijkse bruto basisvergoeding (vast+variabel).

Van zodra in een gegeven jaar minder dan 75% van een te behalen doelstelling wordt bereikt, vervalt het recht voor dat jaar op de aan die doelstelling verbonden variabele vergoeding. Anderzijds kan, bij het overschrijden van de te behalen doelstelling, maximaal tot 150% van de daaraan gekoppelde variabele vergoeding worden toegekend.

De variabele vergoeding van de CEO voor het boekjaar 2011 is voor 50% afhankelijk van een kwalitatieve beoordeling door het Remuneratie- en Benoemingscomité.

Naast het systeem van variabele vergoeding behoudt de Raad van bestuur de bevoegdheid, op voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité, om aan de CEO en/of aan de leden van het uitvoerend management of een aantal onder hen een (bijkomende) bonus toe te kennen voor specifieke prestaties of verdienste.

Er zijn geen specifieke overeenkomsten of systemen die de vennootschap het recht geven de uitbetaalde variabele vergoeding terug te vorderen indien deze werd toegekend op basis van gegevens die naderhand onjuist blijken te zijn. De vennootschap zal zich hiervoor desgevallend beroepen op de mogelijkheden geboden in het gemeen recht.

Het remuneratiebeleid van de groep zal in beginsel in 2012, noch in de twee daaropvolgende boekjaren ingrijpend worden gewijzigd.

In 2012 zal een benchmarkoefening gebeuren met betrekking tot de vergoedingen van het uitvoerend management.

8.2 Bestuurdersvergoeding en andere remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders en uitvoerende managers in hun hoedanigheid van lid van de Raad van bestuur

De vergoedingen van de leden van de Raad van bestuur (zowel van de uitvoerende, de niet-uitvoerende als de onafhankelijke bestuurdersoverzicht zie hoger) voor de uitoefening van hun bestuursmandaat in 2011 kunnen als volgt worden samengevat:

(1) mandaat liep af op 26 mei 2011
(2) ontslag gegeven per 25 februari 2011
(3) benoemd op 26 mei 2011
(4) benoemd op 14 december 2011

8.3. Remuneratie van de CEO en de andere leden van het uitvoerend management

De individuele remuneratie van de Gedelegeerd Bestuurder/Voorzitter van het Directiecomité (Marc Hofman) en de gezamenlijke remuneratie van de andere leden van het Directiecomité en de uitvoerende bestuurders (Annie Vanhoutte, René Stevens, Wim De Cock, Marc Lambert, Asadelta Consulting CV, Luc De Bruyckere en Eddy Van der Pluym) bedroegen voor 2011 (totale kost voor de groep, exclusief vergoeding voor bestuurdersmandaat Ter Beke NV):

* De pensioenregeling betreft een vaste bijdrage-contract

8.4. Aandelengerelateerde vergoedingen

De leden van de Raad van bestuur, noch van het Directiecomité beschikken over aandelenopties, noch over warrants, noch over enige andere rechten om aandelen te verwerven.

In 2011 werden aan geen van de leden van de Raad van bestuur, noch aan de leden van het Directiecomité van de groep aandelen, aandelenopties of alle andere rechten om aandelen te verwerven, toegekend door de vennootschap.

8.5 Contractuele bepalingen betreffende aanwerving- of vertrekvergoedingen

Er werden in 2011 geen aanwerving- of vertrekregelingen overeengekomen met de leden van het Directiecomité, noch met de uitvoerende bestuurders, die recht zouden geven op een vergoeding bij vertrek van meer dan 12 maanden vergoeding of die anderzijds in strijd zouden zijn met de wettelijke bepalingen, de bepalingen van de Corporate Governance Code 2009 of de gebruiken in de markt. De opzeggingstermijn voor Marc Hofman, Luc De Bruyckere, Eddy Van der Pluym, Wim De Cock en Asadelta Consulting CV bedraagt in beginsel maximaal 12 maanden, de opzeggingstermijn van Annie Vanhoutte, Marc Lambert en René Stevens wordt in beginsel berekend overeenkomstig de op hun arbeidsovereenkomst toepasselijke wettelijke bepalingen.