Investor Relations

• Raad van bestuur
• Secretaris
• Directiecomité en dagelijks bestuur
• Belangenconflicten en transacties met verbonden partijen
• Externe controle
• Protocol betreffende transacties in effecten van Ter Beke
• Remuneratieverslag

1. Raad van bestuur

1.1. Samenstelling

De samenstelling van de raad per 31 december 2010, alsmede de vergaderingen en de aanwezigheden in 2010 zijn samengevat in onderstaande tabel:

x = aanwezig

° Onder voorbehoud van herbenoeming door de Algemene vergadering

In de hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van:
(1) NV Holbigenetics
(2) BVBA Louis Verbeke
(3) LMCL CVA
(4) Compagnie du Bois Sauvage SA
(5) BVBA Delvaux Transfer
(6) Sparaxis SA
(7) BVBA Lemon

* AC = Auditcomité - RBC = Remuneratie- en Benoemingscomité

1.2. Werking

De gedetailleerde werking van de Raad van bestuur is beschreven in het intern reglement van de Raad van bestuur, dat integraal deel uitmaakt van het Corporate Governance Charter van de groep.

1.3. Evaluatie

de Raad van bestuur evalueert permanent haar eigen samenstelling en werking evenals de samenstelling en werking van de comités. Regelmatig wordt ook een meer geformaliseerde evaluatie georganiseerd onder leiding van de voorzitter van de raad. in november 2010 vond een uitgebreide evaluatie plaats en de bevindingen van deze evaluatie worden geïmplementeerd. Deze evaluatie behandelde volgende thema’s:

• De algemene governance structuur van de groep;
• De selectie en benoeming van bestuurders;
• De samenstelling van de Raad van bestuur;
• De werking van de Raad van bestuur;
• De informatie aan de Raad van bestuur;
• De taken van de Raad van bestuur;
• De werking van de comité’s binnen de Raad van bestuur;
• De vergoeding van de Raad van bestuur;
• De opvolging door de Raad van bestuur van haar beslissingen;
• De relatie tussen de Raad van bestuur en het uitvoerend management.

1.4. Benoemingen / herbenoemingen

De Raad van bestuur zal aan de Algemene Vergadering van 26 mei 2011 voorstellen om over te gaan tot herbenoeming als bestuurder, voor een termijn van drie jaar aflopende op de Algemene Vergadering van 2014, van Luc De Bruyckere, NV Holbigenetics, vast vertegenwoordigd door de heer Frank Coopman, en Dominique Coopman. Deze herbenoemingen worden voorgesteld na evaluatie door en op advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité.

De Raad van bestuur zal aan de algemene Vergadering van 26 mei 2011 voorstellen om over te gaan tot herbenoeming als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 524 en 526ter W.Venn., voor een termijn van drie jaar aflopende op de algemene Vergadering van 2014, van BVBA Willy Delvaux, vast vertegenwoordigd door Willy Delvaux, en BVBA Lemon, vast vertegenwoordigd door Jules Noten.
Deze herbenoemingen worden voorgesteld na evaluatie door en op advies van het Remuneratie-en Benoemingscomité.

Compagnie du Bois Sauvage, vast vertegenwoordigd door Vincent Doumier, legde haar mandaat als bestuurder neer per 25 februari 2011.

Op advies van het Remuneratie-en Benoemingscomité en in overeenstemming met de procedure voorzien in het Corporate Governance Charter van de groep voor de benoeming van nieuwe bestuurders, zal de Raad van bestuur aan de algemene Vergadering van 26 mei 2011 voorstellen om over te gaan tot benoeming als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 524 en 526ter W.Venn., voor een termijn van drie jaar aflopende op de algemene Vergadering van 2014, van BVBA Dirk Goeminne, vast vertegenwoordigd door Dirk Goeminne. in toepassing van de wettelijke bepalingen in dit verband zal deze benoeming worden voorgelegd aan de Ondernemingsraad van de groep.

Dirk Goeminne is 56 jaar, getrouwd en vader van drie. Hij studeerde Toegepaste Economische Wetenschappen en Handelsingenieur in Antwerpen en startte zijn carrière als auditor bij Price Waterhouse.
Hij bekleedde vanaf 1979 de positie van algemeen directeur in tal van bedrijven en sectoren. Tussen 1997 en 2003 was hij achtereenvolgens CEO en Voorzitter van de Nederlandse retailketen Hema. Tot 2007 was hij Voorzitter van Vroom&Dreesman, de grootste retailketen van Nederland en van La Place, de grootste restaurantketen van Nederland. Vandaag houdt hij bestuursmandaten bij uitgeverij Lannoo, Van de Velde Groep, Stern Group, Beter Bed Holding en een aantal voormalige participaties van Mitiska. Zijn bewezen ondernemerschap, gecombineerd met zijn financiële ervaring, zijn ervaring in de retailsector en zijn internationale ervaring maken dat hij uitstekend tegemoetkomt aan het profiel van nieuwe bestuurder dat de Raad van bestuur had voorbereid.

1.5. Comités binnen de Raad van bestuur

In de schoot van de Raad van bestuur waren in 2010 twee comités actief: het Auditcomité en het Remuneratie- en Benoemingscomité. De samenstelling van de comités is conform de wetgeving en sluit aan bij de voorschriften van de Corporate Governance Code. De comités werken binnen het mandaat dat hen door de Raad van bestuur werd verstrekt en dat beschreven is in de uitvoerige reglementen in bijlage bij het Corporate Governance Charter.

1.5.1. Auditcomité

De samenstelling van het Auditcomité per 31 december 2010, alsmede de vergaderingen en de aanwezigheden in 2010 zijn samengevat in onderstaande tabel:

x = aanwezig
* Lid auditcomité tot en met 27 mei 2010
** Voorzitter tot en met 27 mei 2010
*** Voorzitter vanaf 28 mei 2010

Om de bepalingen van de Corporate Governance Code te respecteren, werd de samenstelling van het comité na de Algemene Vergadering van 2010 aangepast zodat het een meerderheid van onafhankelijke bestuurders blijft tellen.
Alle leden van het comité beschikken over een gedegen kennis van financieel management. Desgewenst vergaderde het comité in aanwezigheid van de commissaris. Het auditcomité adviseerde de raad over de jaarresultaten 2009 en de halfjaarresultaten 2010 en inzake de interne controle en het risk management van de groep. Het houdt toezicht op de interne auditfunctie.

1.5.2. Remuneratie- en Benoemingscomité

De samenstelling van het Remuneratie- en Benoemingscomité per 31 december 2010, evenals de vergaderingen en de aanwezigheden in 2010 zijn samengevat in onderstaande tabel:

x = aanwezig

Het Remuneratie- en Benoemingscomité adviseert de Raad van bestuur over de vergoedingen van de directieleden, de voorzitter en de bestuurdersbezoldigingen. Het Comité adviseert ook over het algemene remuneratiebeleid voor de bestuurders en het uitvoerend management evenals over de principes van het systeem van variabele vergoeding. Verder adviseert het comité de Raad van bestuur over de benoeming en herbenoeming van bestuurders, de samenstelling van de comités binnen de Raad van bestuur, de leden en de voorzitter van het Directiecomité en de Gedelegeerd Bestuurder.

2. Secretaris

Dirk De Backer is aangesteld als secretaris van de Raad van bestuur en als secretaris van de comités opgericht in de schoot van de Raad van bestuur.

3. Directiecomité en dagelijks bestuur

3.1. Samenstelling

Het Directiecomité van de groep was in 2010 als volgt samengesteld:

• Marc Hofman, Voorzitter / Gedelegeerd Bestuurder
• Wim De Cock, Operations Directeur Vleeswaren
• Marc Lambert, Operations Directeur Bereide Gerechten
• Annie Vanhoutte, Directeur Human Resources
• René Stevens, Group CFO
• Gunter Lemmens, vaste vertegenwoordiger van Asadelta Consulting CV, Commercieel Directeur (vanaf 1 april 2010).

3.2. Werking

Het Directiecomité vergaderde in 2010 tweewekelijks en telkens de operationele realiteit dit noodzaakte. Het stond in voor de managementrapportering aan de Raad van bestuur. De gedetailleerde werking van het Directiecomité is beschreven in het intern reglement van het Directiecomité, dat integraal deel uitmaakt van het Corporate Governance Charter van de groep.

3.3. Evaluatie

De Raad van bestuur evalueert eenmaal per jaar het functioneren van de CEO in afwezigheid van de CEO en eenmaal per jaar evalueert de Raad van bestuur de andere leden van het Directiecomité in het bijzijn van de CEO. Ook in 2010 vond deze evaluatie plaats. Hierbij werden zowel kwantitatieve als kwalitatieve parameters gehanteerd.

4. Belangenconflicten en transacties met verbonden partijen

Raad van bestuur: in 2010 paste de Raad van bestuur de procedure van artikel 523 W. Venn. toe n.a.v. de melding van een belangenconflict door de Gedelegeerd Bestuurder met betrekking tot de beslissing van de raad i.v.m. de vergoeding van de Gedelegeerd Bestuurder.
De notulen van de vergadering van de Raad van bestuur van 6 mei 2010 werden integraal opgenomen in het jaarverslag van Ter Beke NV. De beslissing van de Raad van bestuur, genomen in afwezigheid van de Gedelegeerd Bestuurder, luidde als volgt:
“…
Na beraadslaging heeft de Raad van bestuur met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen genomen:
De vergoeding van de Gedelegeerd Bestuurder (exclusief de vergoeding voor het bestuurdersmandaat in NV Ter Beke) voor het boekjaar 2010 wordt als volgt bepaald (onderstaande bedragen vertegenwoordigen de totale kost voor de groep):
Vaste vergoeding: 354.000 EUR
Basis variabele vergoeding: 100.000 EUR
De toekenning van de variabele vergoeding gebeurt voor 50% overeenkomstig de variabele vergoedingspolitiek van de groep en voor 50% op basis van een kwalitatieve beoordeling door het Remuneratiecomité.
De andere vergoedingen en voordelen voor de CEO blijven onveranderd.
…”
in 2010 dienden zich in de schoot van de Raad van bestuur geen andere belangenconflicten aan in de zin van artikel 523 W. Venn. noch werden enige conflicten gemeld in het kader van bijlage 2 bij het Corporate Governance Charter van de groep in verband met transacties met verbonden partijen.

Directiecomité: in 2010 dienden zich in de schoot van het Directiecomité geen belangenconflicten aan in de zin van artikel 523 W. Venn. noch werden enige conflicten gemeld in het kader van bijlage 2 bij het Corporate Governance Charter van de groep in verband met transacties met verbonden partijen.

6. Externe controle

Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Dirk Van Vlaenderen en Kurt Dehoorne, is benoemd tot commissaris van NV Ter Beke door de Algemene Vergadering van 27 mei 2010 voor een termijn van drie jaar. Met de commissaris wordt regelmatig overlegd en voor de semestriële en de jaarlijkse rapportering wordt hij uitgenodigd op de vergadering van het Auditcomité.
De commissaris heeft geen relaties met Ter Beke die zijn oordeel zouden kunnen beïnvloeden. De vergoedingen die in 2010 betaald zijn voor auditdiensten aan Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA en aan de personen met wie Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA is verbonden, bedroegen 207 duizend EUR. De vergoedingen die in 2010 betaald werden voor niet-auditdiensten bedroegen 78 duizend EUR.

7. Protocol betreffende transacties in effecten van Ter Beke

Ter Beke beschikt over een protocol houdende de regels betreffende transacties in effecten van Ter Beke. Het protocol werd toegevoegd als bijlage 3 bij het Corporate Governance Charter van de groep. Het protocol bepaalt dat koersgevoelige informatie onmiddellijk moet gecommuniceerd worden. Bestuurders, directieleden en insiders moeten voorgenomen aandelentransacties voor advies voorleggen aan de Compliance Officer. Bij negatief advies moet de betrokkene afzien van de verrichting of de geplande transactie aan de Raad van bestuur voorleggen. Het protocol houdt tevens richtlijnen in om het vertrouwelijk karakter van bevoorrechte informatie te bewaren en voorziet in sperperiodes waarbinnen transacties in effecten van Ter Beke voor de bestuurders en relevante personen niet toegelaten zijn.
Het protocol wordt steeds meegedeeld en voor kennisname ondertekend door alle nieuwe leden van de Raad van bestuur, het Directiecomité en andere personen die op regelmatige basis toegang hebben tot bevoorrechte informatie.

De vennootschap houdt tevens een lijst bij van de personen die op regelmatige basis toegang hebben tot bevoorrechte informatie.

8. Remuneratieverslag

8.1. In 2010 gehanteerde procedure om het remuneratiebeleid te ontwikkelen en de remuneratie te bepalen en het toegepaste remuneratiebeleid

Remuneratieprocedure: het remuneratiebeleid voor de leden van de Raad van bestuur, de CEO en de leden van het Directiecomité wordt voorbereid door het Remuneratie- en Benoemingscomité en werd goedgekeurd door de Raad van bestuur.
Het remuneratiebeleid voor de leden van de Raad van bestuur, de CEO en de leden van het Directiecomité maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter en werd als bijlage gevoegd bij het intern reglement van het Remuneratie- en Benoemingscomité.
Het Remuneratie- en Benoemingscomité ziet toe op de toepassing van dit beleid en adviseert de Raad van bestuur terzake.
Het remuneratieniveau voor de leden van de Raad van bestuur in het boekjaar 2010 werd door de Raad van bestuur ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene Vergadering.
Het remuneratieniveau voor de CEO en de leden van het Directiecomité in het boekjaar 2010 werd vastgesteld door de Raad van bestuur op advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité.
Remuneratiebeleid: alle leden van de Raad van bestuur hebben recht op een jaarlijkse vaste vergoeding. Voor 2010 bedroeg deze vergoeding 13.500 EUR. De leden van de comités binnen de Raad van bestuur hebben daarenboven recht op een bijkomende jaarlijkse vaste vergoeding voor hun lidmaatschap van één of meerdere comités. Zo ontvangt een lid van een comité een jaarlijkse vergoeding van 3.000 EUR en ontvangt de Voorzitter van een comité een jaarlijkse vergoeding van 5.000 EUR.
Bestuurders zijn voor de loutere uitoefening van hun bestuurdersmandaat niet gerechtigd op enige variabele, prestatiegebonden of aandelengerelateerde vergoeding, noch op enige andere vergoeding.
De vergoeding van de CEO en van de leden van het uitvoerend management bestaat in beginsel uit een basisvergoeding, een jaarlijkse variabele vergoeding, een bedrijfswagen en tankkaart en mogelijke andere vergoedingscomponenten, zoals pensioenen en verzekeringen, dit alles in lijn met de geldende richtlijnen van de Vennootschap.
Aan de CEO en de leden van het uitvoerend management wordt een jaarlijkse variabele vergoeding toegekend in functie van het behalen van jaarlijks vastgestelde doelstellingen die betrekking hebben op het boekjaar waarover de variabele vergoeding verschuldigd is.
Deze doelstellingen zijn gebaseerd op objectieve parameters en hangen nauw samen met de resultaten van de groep en de rol die de CEO en/of de leden van het uitvoerend management spelen in het behalen van die resultaten. De voornaamste parameters die worden gehanteerd zijn volume, omzet, EBIT en EAT. Welke van deze parameters wordt aangewend in een gegeven jaar en welke de te behalen doelstellingen zijn met betrekking tot deze parameters wordt jaarlijks geëvalueerd door het Remuneratie- en Benoemingscomité en ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van bestuur.
Het basisbedrag van de variabele vergoeding is niet hoger dan 25% van de jaarlijkse bruto basisvergoeding (vast + variabel).
Van zodra in een gegeven jaar minder dan 75% van een te behalen doelstelling wordt bereikt, vervalt het recht voor dat jaar op de aan die doelstelling verbonden variabele vergoeding. anderzijds kan, bij het overschrijden van de te behalen doelstelling, maximaal tot 150% van de daaraan gekoppelde variabele vergoeding worden toegekend.
De variabele vergoeding van de CEO voor het boekjaar 2010 is voor 50% afhankelijk van een kwalitatieve beoordeling door het Remuneratie- en Benoemingscomité.
Naast het systeem van variabele vergoeding behoudt de Raad van bestuur de discretionaire bevoegdheid, op voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité, om aan de CEO en/of aan de leden van het uitvoerend management of een aantal onder hen een (bijkomende) bonus toe te kennen voor specifieke prestaties of verdienste.
Er zijn geen specifieke overeenkomsten of systemen die de vennootschap het recht geven de uitbetaalde variabele vergoeding terug te vorderen indien deze werd toegekend op basis van gegevens die naderhand onjuist blijken te zijn. De vennootschap zal zich hiervoor desgevallend beroepen op de mogelijkheden geboden in het gemeen recht.
Het remuneratiebeleid van de groep zal in 2011, noch in de twee daaropvolgende boekjaren ingrijpend worden gewijzigd. De Raad van bestuur zal aan de algemene vergadering voorstellen het totaalbedrag van de vergoeding van de leden van de Raad van bestuur, dat sinds 2005 ongewijzigd is, licht te verhogen voor 2011. Verder zal ROCE (return on capital employed) in 2011 worden geïntroduceerd als parameter, naast andere parameters, voor de berekening van de variabele vergoeding van de leden van het Directiecomité.

8.2 Bestuurdersvergoeding en andere remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders en uitvoerende managers in hun hoedanigheid van lid van de Raad van bestuur

De vergoedingen van de leden van de Raad van bestuur (zowel van de uitvoerende, de niet-uitvoerende als de onafhankelijke bestuurdersoverzicht zie hoger) voor de uitoefening van hun bestuursmandaat in 2010 kunnen als volgt worden samengevat:

(1) Enkel 1ste jaarhelft lid van auditcomité
(2) 1ste jaarhelft gewoon lid: 1.500 euro + 2de jaarhelft voorzitter: 2.500 euro
(3) 1ste jaarhelft voorzitter: 2.500 euro + 2de jaarhelft gewoon lid: 1.500 euro

BVBA Delvaux Transfer ontving in 2010 een eenmalige bijkomende vergoeding van 5.395,25 EUR voor specifieke adviesdiensten verleend op uitdrukkelijke vraag van de Raad van bestuur. Behoudens het voorgaande ontvingen de niet-uitvoerende bestuurders geen vaste vergoedingen, noch variabele vergoedingen, noch vergoedingen die rechtstreeks of onrechtstreeks gerelateerd zijn aan de evolutie van de beurskoers van het aandeel Ter Beke.

8.3. Remuneratie van de CEO

De individuele remuneratie van de Gedelegeerd Bestuurder/Voorzitter van het Directiecomité (Marc Hofman) bedroeg voor 2010 (totale kost voor de groep, exclusief vergoeding voor bestuurdersmandaat Ter Beke NV):

* De pensioenregeling betreft een vaste bijdrage-contract

8.4. Remuneratie van de andere leden van het uitvoerend management

De gezamenlijke remuneratie van de andere leden van het Directiecomité en de uitvoerende bestuurders (Annie Vanhoutte, René Stevens, Wim De Cock, Marc Lambert, Asadelta Consulting CV, Luc De Bruyckere en Eddy Van der Pluym) bedroeg voor 2010 (totale kost voor de groep, exclusief vergoeding voor bestuurdersmandaat Ter Beke NV):

* De pensioenregeling betreft een vaste bijdrage-contract

8.5. Aandelengerelateerde vergoedingen

De leden van de Raad van bestuur, noch van het Directiecomité beschikken over aandelenopties, noch over warrants, noch over enige andere rechten om aandelen te verwerven.
in 2010 werden aan geen van de leden van de Raad van bestuur, noch aan de leden van het Directiecomité van de groep aandelen, aandelenopties of alle andere rechten om aandelen te verwerven, toegekend.

8.6. Contractuele bepalingen betreffende aanwerving- of vertrekvergoedingen

Er werden in 2010 geen aanwerving- of vertrekregelingen overeengekomen met de leden van het Directiecomité, noch met de uitvoerende bestuurders, die recht zouden geven op een vergoeding bij vertrek van meer dan 12 maanden vergoeding of die anderzijds in strijd zouden zijn met de wettelijke bepalingen, de bepalingen van de Corporate Governance Code 2009 of de gebruiken in de markt.
De opzeggingstermijn voor Marc Hofman, Luc De Bruyckere, Eddy Van der Pluym, Wim De Cock en Asadelta Consulting CV bedraagt in beginsel maximaal 12 maanden, de opzeggingstermijn van Annie Vanhoutte, Marc Lambert en René Stevens wordt in beginsel berekend overeenkomstig de op hun arbeidsovereenkomst toepasselijke wettelijke bepalingen.